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　　爱旭股份(600732):北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书

　　原标题:爱旭股份:北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书

　　北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”或“公司”）的委托，担任爱旭股份实施 2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《上海爱旭新能源股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”）的规定，对爱旭股份提供的有关文件进行了核查和验证，就公司 2023年激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）的实施情况出具本法律意见书。

　　就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了中伦为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。

　　1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

　　2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。

　　3. 本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、爱旭股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

　　4. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

　　5. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　6. 本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

　　1. 2023年 7月 17日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司股东大会授权董事会办理 2023年激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售/行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

　　2. 2025年 10月 30日，公司召开第九届董事会第四十二次会议、第九届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，2023年激励计划因部分激励对象离职，董事会同意回购注销合计 18,330股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　3. 2026年 4月 27日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，因《2023年激励计划》所设定的业绩考核目标未达标，董事会同意回购注销合计 706,390股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023年激励计划》的相关规定。

　　根据公司《2023年激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　根据公司《2023年激励计划》的相关规定，2025年度为本次限制性股票与股票期权激励计划的第三个业绩考核年度，对应公司层面业绩考核目标如下表：

　　根据公司的说明，公司 2025年度实际实现的净利润为-18.87亿元，电池和组件出货量为 36.99GW，均未达到公司层面业绩考核目标，为此公司需回购注销第三个解除限售期对应的限制性股票。

　　根据公司就本次回购注销审议通过的相关议案，本次回购注销 2023年激励计划限制性股票回购价格为 13.21元/股。

　　2025年 10月 31日、2026年 4月 28日，公司在指定信息披露平台披露了《关于回购注销部分激励对象限制性股票通知债权人暨减资的公告》（公告编号：临 2025-100、临 2026-033）。根据前述公告，公司已就本次回购注销事宜向债权人进行了通知。截至本法律意见书出具之日，公示期已满 45天。根据公司的说明，公示期间未收到任何债权人对此议案提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户（B884983348），并向中国结算上海分公司申请办理对前述激励对象已获授但尚未解除限售的 724,720股限制性股票的回购注销手续，预计本次回购注销的限制性股票于 2026年 6月 30日完成注销。

　　综上所述，本所律师认为，本次回购注销符合注销条件，涉及的对象、股份数量及注销日期等符合《管理办法》等法律法规及《2023年激励计划》的相关规定。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销符合注销条件，涉及的对象、股份数量及注销日期等符合《管理办法》等法律法规及《2023年激励计划》的相关规定。公司已申请将本次回购注销的限制性股票过户至公司回购专用证券账户并承诺将按照《公司法》等相关法律法规的要求及时办理本次回购注销的限制性股票的注销登记程序；同时，因本次回购注销将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。截至本法律意见书出具日，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜履行相应的信息披露义务，并办理相关结算手续。