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　　亨通光电(600487):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票之独立财务顾.

　　原标题:亨通光电:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票之独立财务顾问报告

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏亨通光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划第一个解除 限售期解除限售条件成就及回购注销部分已获授但尚未 解除限售的限制性股票之独立财务顾问报告

　　公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数 量的股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有在本 计划规定的解除限售条件满足后，才可解除限售

　　公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象 获得每股亨通光电股票的价格

　　自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授 的限制性股票全部解除限售或回购之日止的期间，最长 不超过 54个月

　　激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用 于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授的限制性股 票完成登记之日起算

　　本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

　　本报告中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亨通光电提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对亨通光电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对亨通光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东会决议、公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　本独立财务顾问所出具的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

　　（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　1、2024年 9月 27日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了关于《江苏亨通光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《江苏亨通光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜》等议案。

　　2、2024年 9月 27日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了关于《江苏亨通光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《江苏亨通光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《核查〈江苏亨通光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉》等议案，出具了关于本计划相关事项的核查意见。

　　3、2024年 9月 30日至 2024年 10月 10日，公司在内部宣传栏对本计划拟激励对象名单进行公示，截至公示期满，公司监事会未收到员工对本计划拟激励对象提出的异议。监事会认为：列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《亨通光电2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　4、2024年 10月 22日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《江苏亨通光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《江苏亨通光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜》的议案，同意公司实施本计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《亨通光电关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告公告》。

　　5、2024年 11月 13日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了关于《调整 2024年限制性股票激励计划相关事项》《向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案。监事会对本次激励计划相关事项发表了核查意见，认为本次调整后的 529名激励对象符合本计划规定的激励对象范围及条件、相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。

　　6、2025年 12月 11日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2025年 12月 30日提交股东会审议通过。

　　7、2026年 6月 23日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，解除限售事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

　　根据本计划第十四节“公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人发生异动的处理”之“1、本计划有效期内，激励对象出现与公司协商一致，终止或解除劳动关系的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购”和第十二节“公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制”之“二、激励对象的权利义务”之“在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红”的相关规定，由于本次激励计划激励对象中有 1人因个人原因离职，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 48,300股限制性股票进行回购注销。

　　公司于 2026年 5月 22日召开 2025年度股东会，审议通过了《关于 2025年度利润分配预案的议案》，同意公司 2025年度利润分配方案为“向全体股东每10股派发现金红利人民币 2.75元（含税）”。2026年 6月 23日，公司发布 2025年度权益分派公告，公司 2025年年度权益分派股权登记日为 2026年 6月 26日，除权除息日为 2026年 6月 29日。

　　根据本计划相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。” 限制性股票回购价格的调整公式：

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，调整后的 P仍需大于 1。

　　截至本独立财务顾问报告出具日，公司 2025年度利润分配方案已经股东会审议通过，但尚未实施完毕。本次部分限制性股票回购事宜预计将在公司 2025年度权益分派实施完毕后实施，公司本次激励计划限制性股票回购价格将由 7.41元/股调整为 7.135元/股（7.41元/股-0.275元/股=7.135元/股）。

　　自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 18个月 后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 起 30个月内的最后一个交易日当日止

　　自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 30个月 后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 起 42个月内的最后一个交易日当日止

　　自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 42个月 后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 起 54个月内的最后一个交易日当日止

　　本计划授予的限制性股票登记日为 2024年 12月 20日，该批限制性股票第一个限售期已于 2026年 6月 19日届满。

　　公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形； 4、法律法规及有关规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司业绩考核条件： 营业收入（亿元） 归母净利润（亿元） 考核年度 解锁期 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn） 第一批 2024年度 547.65 533.36 25.84 24.98 解锁期 第二批 2025年度 595.27 571.46 28.00 26.70 解锁期 第三批 2026年度 642.89 609.56 30.15 28.43 解锁期 考核指标 业绩完成度 指标对应系数 A≥Am X=100% X=（A-476.22）/（Am- 营业收入（A） An≤A＜Am 476.22）*100% A＜An X=0 B≥Bm Y=100% Y=（B-21.54）/（Bm- 归母净利润（B） Bn≤B＜Bm 21.54）*100% B＜Bn Y=0 公司层面解锁比例 Max（X，Y）

　　根据公司 2024年年度报 告及立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的 公司 2024年审计报告 （信会师报字[2025]第 ZA11644 号），公司 2024 年实现营业收入 599.84 亿元，大于 547.65亿元； 实现归属于上市公司股 东的净利润 27.69亿元， 大于 25.84亿元，即公司 层面解除限售比例 X=100%且 Y=100%，满 足解除限售条件。

　　个人业绩考核条件： 员工个人层面的业绩考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及规定 组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可解锁的股份数量。 在公司业绩考核达标的基础上，若激励对象该批次对应的个人层面绩效考核 达标（考核系数≥0.9），则激励对象个人层面解锁比例为 100%，若激励对象该批 次对应的个人层面绩效考核不达标（考核系数

　　519名激励对象绩效考核 系数

　　0.9，本期可解除限 售当年计划解除限售额度 的 100%。 1名激励对象因个人原因 己离职，不符合解除限售 条件。本次未能解除限售 的限制性股票将由公司进 行回购注销。

　　综上所述，公司 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期已届满，解除限售条件已经成就。本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。公司按照本计划的规定为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第一期解除限售的相关事宜。

　　本计划符合解除限售条件的激励对象合计 519人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 8,465,132股，占公司目前股份总数的 0.34%。具体情况如下：

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，亨通光电本次调整回购价格、回购注销、解除限售已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司 2024年限制性股票激励计划的相关规定，本计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就；本次限制性股票的回购注销尚需履行股东会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续；公司尚需就本次解除限售履行后续信息披露义务，并实施本次解除限售相关事宜，向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关解除限售手续。